Végelszámolás
lefolytatásához hívja a 06-30-720-78-18 telefonszámunkat vagy vegye fel a
kapcsolatot velünk az info@cegkreator.hu e-mail címen. Segítünk a cégének
végelszámolás véghezviteléhez. Az ügyintéző ügyvédi irodánk több tízéves tapasztalattal rendelkezik a végelszámolási eljárás terén, és több mint kétszáz cég sikeres végelszámolását végezte el.
A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén - ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz - végelszámolásnak van helye.
Vagyis a végelszámolási eljárás olyan eljárás, amelynek során a nem fizetésképtelen gazdálkodó szervezet - jogutód nélküli megszűnését elhatározva - a hitelezőit kielégíti. A végelszámolási eljárásban hitelező mindenki, akinek a gazdálkodó szervezettel szemben pénz vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van.
A végelszámolás részletes szabályait a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (cégtörvény, a továbbiakban: Ctv.) tartalmazza.
A végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, az e fejezetbe foglalt peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróság jár el.
Végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján vagy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban hozott határozata alapján (kényszer-végelszámolás) kerülhet sor.
A jogutód nélküli megszűnés elhatározásához a kkt. és bt. esetében a tagok gyűlésének egyhangú határozata , a kft. taggyűlésének és az rt. közgyűlésének legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges , . Egyszemélyes társaságnál az alapító határoz a végelszámolásról.
A végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte.
Fontos tudni, hogy a legfőbb szerv a végelszámolás folyamata alatt elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását. Erről mindaddig dönthet, amíg a cég törlésére irányuló kérelem a cégbírósághoz be nem érkezik. Ebben az esetben a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, a végelszámoló díjának megállapításáról és kifizetéséről és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is dönteni kell.
A társaság legfőbb szerve a végelszámolás megindításáról szóló határozatban jelöli ki a végelszámolót - aki a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is lehet -, valamint a végelszámolási eljárás kezdő időpontját. A kezdő időpont nem lehet korábbi, mint a határozat kelte. ,
A cég legfőbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha az a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. Végelszámolóvá a feladat ellátására alkalmas jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is választható. A jogutód nélküli megszűnését elhatározó cég a végelszámoló megválasztásakor a végelszámoló díjazásáról, illetve a feladat ellátásának ingyenességéről is rendelkezik.
A végelszámoló visszahívásáról és új végelszámoló kijelöléséről is a cég legfőbb szerve határoz.
Ha a végelszámoló meghalt, vagy jogutód nélkül megszűnt, illetve ha a végelszámolással együtt járó feladatok ellátására más okból képtelenné vált, és ennek bekövetkezésétől számított hatvan napon belül az új végelszámoló megválasztása nem történt meg, a cég bármely tagja (részvényese) vagy hitelezője a cégbírósághoz fordulhat annak érdekében, hogy a cégbíróság a végelszámoló megválasztása érdekében a legfőbb szerv ülését hívja össze, vagy a kérelmezőt erre jogosítsa fel.
A gazdálkodó szervezet vezetőjének
kötelezettségei
A végelszámolásról született döntést követően a gazdálkodó szervezet vezetőjének - a határozatnak a cégbírósághoz történő megküldése mellett - a Cégtörvényben (2006. évi V. tv.) meghatározott feladatokat kell teljesítenie. A végelszámolási eljárásban a gazdálkodó szervezet vezetőjének minősül például
2. korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető(k),
3. részvénytársaságnál az igazgatóság vagy az alapszabályban az ügyvezetésre feljogosított személy(ek).
A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.
A végelszámolás kezdő időpontját követő negyvenöt napon belül a cég korábbi vezető tisztségviselője köteles:
A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelyben fel kell tüntetni:
A végelszámoló az aláírási címpéldányát csak akkor köteles csatolni a változásbejegyzési kérelemhez, ha az a cégiratok között nem szerepel, mivel nem ő volt a cég korábbi vezető tisztségviselője.
A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.
A közleménynek például tartalmaznia kell a végelszámolás alá került cég nevét, székhelyét, adószámát, cégjegyzékszámát, ha a jogutód nélküli megszűnés elhatározását megelőző két éven belül jogutódlás következett be, a jogelőd(ök) nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, illetve a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított negyven napon belül a végelszámolónak jelentsék be.
A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.
A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai (részvényesei) között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.
A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről.
A végelszámolásról a végelszámolás kezdő időpontjától számított 15 napon belül a végelszámoló szükség szerint értesíti:
1. az ingatlanügyi hatóságot a végelszámolás tényének bejegyzése végett,
3. az illetékes vámhatóságot, illetékhivatalt, nyugdíjpénztárat, továbbá, ha a cég engedélyköteles tevékenységet végez, az engedélyező hatóságot,
5. az illetékes környezetvédelmi felügyelőséget arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat,
A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő 40 napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. Ha a hitelező a bejelentést elmulasztja vagy késedelmesen teljesítési, akkor a követelése még nem vész el. Ám a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni.
A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő 15 napon belül a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A követelések jegyzékét a végelszámoló további 15 napon belül benyújtja a cégbírósághoz a nyilvános cégiratok közé történő elhelyezés céljából. A vitatott hitelezői igények hitelezőit a végelszámoló a követelésük ilyen minősítéséről ugyanezen időtartam alatt értesíti.
A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni. Ha a végelszámolás alatt álló cég vagyonában olyan vagyoni értékű jog (szerzői jogi felhasználási, szabadalomhasznosítási, védjegy használati jog) tartozik, amely a kizárólagos jog jogosultjának engedélye alapján, az engedély szerinti terjedelemben áll fenn és a jogosult engedélye nem terjed ki a jog harmadik személynek történő átengedésére, a végelszámoló a vagyoni értékű jogra vonatkozó szerződést köteles felmondani.
A végelszámoló nem gyakorolhatja az azonnali hatályú felmondás, illetve az elállás jogát a természetes személynek - a szolgálati lakás és garázs kivételével - lakásra fennálló bérleti szerződése, az iskolával vagy a tanulóval a gyakorlati képzés szervezésére kötött szerződése, a munkaszerződések, a nem gazdasági tevékenységgel összefüggő kölcsönszerződés, a szövetkezeti tag vállalkozás jellegű jogviszonyával összefüggő szerződés, valamint a kollektív szerződés tekintetében.
Tartási és életjáradéki szerződés felmondása esetén a másik felet megfelelő kártalanítás illeti meg.
Az egyéb járadék jellegű kötelezettségek rendezése érdekében a végelszámoló egy összegben kifizetendő kártalanításban állapodhat meg a jogosulttal, vagy a végelszámoló köteles a jogosult javára egyszeri díjú járulékbiztosítási szerződést kötni.
A jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló köteles harmadik személyt megbízni, akinek részére át kell adnia az ügy összes körülményei figyelembevételével erre a célra képzett lekötött tartalékot. A megbízásról készült közleményt a Cégközlönyben közzé kell tenni. A végelszámoló és a jogosult között létrejött megállapodás alapján mód van arra is, hogy a jogosult egyszeri visszatérítést kapjon.
Ha a végelszámolás megindításakor a részvényesek, tagok a részvénytársaság alaptőkéjét vagy a kft. törzstőkéjét még nem fizették be teljes egészében, és a társaság tartozásainak kiegyenlítéséhez szükséges ez az összeg, a végelszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől, tagoktól követelni. ,
Ha a végelszámolás előre láthatóan hosszabb ideig tart, a társaság legfőbb szerve minősített többséggel meghozott határozatával a cég gazdasági tevékenységének ideiglenes és korlátozott folytatását rendelheti el, ha ezt az eset összes körülményeit tekintve az ésszerű gazdálkodás követelményei megkövetelik.
Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló a számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást annak feltüntetésével, hogy a cég végelszámolás alatt áll. A végelszámolás kezdő időpontját követően a végelszámoló évente tájékoztatót készít a legfőbb szerv és a cégbíróság részére, melyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is.
A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni.
A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és - a cégnél működő felügyelő bizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt - a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra: az adóbevallásokat, a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót, a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz, a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést), a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő társadalmi szervezetek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot.
A vagyonfelosztási javaslatban szereplő tételeket piaci értéken kell beállítani. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok (részvényesek) közötti természetbeni felosztására csak vagyonértékelés esetén van mód.
A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban - szükség esetén - rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.
A társaság vagyonának felosztására csak a társaság cégbíróság általi törlését követően kerülhet sor. A kkt. és a bt. jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között . A kft. esetében a hitelezői követelések teljesítését követően fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
A részvénytársaság fennmaradó vagyonát - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában - de az esetlegesen kibocsátott likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvények figyelembevételével - kell felosztani.
A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.
Amennyiben a cégnek nincs ismert kintlevősége, a végelszámoló a végelszámolás befejezésekor - a számvitelről szóló törvény szerinti üzleti év(ek)ről külön-külön - beszámolót, az utolsó üzleti évről készült beszámolóban kimutatott eredmény felosztása után végelszámolási zárómérleget (záró egyszerűsített mérleget), zárójelentést és vagyonfelosztási javaslatot készít, valamint intézkedik a gazdálkodó szervezet iratanyagának elhelyezéséről.
A végelszámoló a külön jogszabályban meghatározott módon köteles a végelszámolás alatt álló cég biztosítottjainak adatait átadni a nyugdíjbiztosítási igazgatási szervnek. A szerv erről szóló igazolását a végelszámoló köteles benyújtani a cégbíróságnak.
A vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően.
A végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. A kérelemhez az arra vonatkozó határozatot, a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót, a vagyonfelosztási javaslatot, a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló zárójelentést valamint az állami adóhatóság és a vámhatóság nyilatkozatát és a vagyonfelosztási határozatot kell csatolni.
A cégbíróság az iratok megvizsgálását követően - ha mindent rendben talált - elrendeli a gazdálkodó szervezet törlését a cégjegyzékből, és ezzel a cég jogutód nélkül megszűnik.
Ha a végelszámoló a végelszámolási nyitó mérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok (részvényesek) a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani. A felszámolás iránti kérelem előterjesztéséhez a legfőbb szerv hozzájárulására nincs szükség, de a végelszámolónak a legfőbb szervet a felszámolás kezdeményezéséről haladéktalanul tájékoztatnia kell.
A végelszámoló a felszámolás elrendelése esetén - a felszámolás kezdő időpontját megelőző napra elkészítve - a számviteli szabályok szerint köteles beszámolót készíteni azzal, hogy az így készült beszámolót a legfőbb szervnek nem kell elfogadnia.
A végelszámolás igazolt költségeit a gazdálkodó szervezet viseli. Ide tartozik: az: ügyvédi költség, a cégbírósági eljárás illetéke (változásbejegyzési kérelem illetéke), a Cégközlönyben megjelenő közlemény(ek) díja és a végelszámoló díja.
A végelszámoló által benyújtott- ez a második eljárásbeli cselekményre vonatkozik -, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni.
A
végelszámoló díját a végelszámoló kérelmére a legfőbb szerv állapítja meg.
Amennyiben a legfőbb szerv a határozatát nem hozza meg, a végelszámoló díjáról a
cégbíróság dönt. A végelszámoló díja felszámoló szervezet esetében a
tevékenységet lezáró beszámoló mérlege szerinti eszközök könyvszerinti értékének
1,5 százaléka, de legalább
Portálunkon
keresztül a végelszámolási eljárás lefolytatásának
ügyvédi munkadíja Bruttó 40.000 Ft.-tól kezdődik. Minden végelszámolási eljárás egyediségéből és különböző
bonyolultságából (differenciált jogállás,eljárásjogi mód és jogi adminisztráció) eredően egyedi díjszabással történik. Ha egyéb bármilyen kérdése
felmerülne a végelszámolási eljárásról vagy
egyéb szolgáltatásainkkal, árainkkal kapcsolatban hívjon minket a 06-30-720-78-18 telefonszámon, vagy vegye
fel a kapcsolatot velünk az
info@cegkreator.hu e-mail címen.
© Copyright Cégkreátor.hu